АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-218217/24-91-1644
17 марта 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025года Полный текст решения изготовлен 17 марта 2025 года
Арбитражный суд в составе судьи Попова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулановой С.В., рассмотрев в судебном заседании дело
№ А40-218217/24-91-1644 по иску ООО «ЯТИС» (ОГРН: 1027808010845, ИНН: 7816102391), ООО «АРБИТР ПЛЮС» (ОГРН: 1157746769817, ИНН: 7727245285) к ответчику: ООО «АГР ЛИЗИНГ» (ОГРН: 1027700203970, ИНН: 7705392920) о
взыскании неосновательного обогащения и процентов в размере 12 673 221,49 руб., при участии: согласно протоколу судебного заседания
УСТАНОВИЛ:
ООО «Ятис», ООО «Арбитр Плюс» обратились в суд с иском к ООО «АГР Лизинг» с требованиями о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 931 272,92 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2022 г. по 19.08.2024 г. в размере 1 277 781,07 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2024 г. до даты фактического исполнения обязательства – в пользу ООО «Ятис», неосновательного обогащение в размере 3 954 181,94 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2022 г. по 19.08.2024 г. в размере 851 854,04 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2024 г. до даты фактического исполнения обязательства – в пользу ООО «Арбитр плюс» (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения размера заявленных требований).
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договорам лизинга № 00032-115-019 от 02.082021 № 00032-115-020 от 14.09.2021.
Истцы в судебном заседании заявленные требования поддержали.
Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск и дополнениям к нему.
Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.
Как следует из обстоятельств дела, между лизингодателем ООО «АГР Лизинг» и лизингополучателем ООО «ЯТИС» были заключены договоры лизинга №00032-115-019 от 02.08.2021 г. и № 00032-115-020 от 14.09.2021 г., в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во
временное владение и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга в соответствии со спецификацией.
Предметами вышеуказанных договоров являются следующие 8 транспортных средств:
Грузовой-тягач седельный SCANIA P380A4x2LB, VIN YS2P4X20002184120;
Грузовой-тягач седельный SCANIA P380A4x2LB, VIN YS2P4X20002184143;
Грузовой-тягач седельный SCANIA P380A4x2LB, VIN YS2P4X20002184103;
Грузовой-тягач седельный SCANIA P380A4x2LB, VIN YS2P4X20002184065;
Грузовой-тягач седельный SCANIA P380A4x2LB, VIN YS2P4X20005634602;
Грузовой-тягач седельный SCANIA P380A4x2LB, VIN YS2P4X20005634619;
Грузовой-тягач седельный SCANIA P380A4x2LB, VIN YS2P4X20005634443;
Грузовой-тягач седельный SCANIA P380A4x2LB, VIN YS2P4X20005634677.
Сторонами Договоров лизинга формула расчета сальдо встречных обязательств установлена в п. 10.3.1 Общих условий Договора (Приложение № 4 к каждому Договору лизинга).
Как указывает истец, в период действия договоров лизинга ООО «АГР Лизинг» в одностороннем внесудебном порядке отказалось от их дальнейшего исполнения и изъяло предметы лизинга.
Согласно уведомлениям об одностороннем отказе от Договоров лизинга № 00032-115-119 от 02.08.2021 и № 00032-115-020 от 14.09.2021, которые представлены в Приложениях № 15 и 17 к отзыву на исковое заявление Истцов, на момент расторжения Договоров лизинга истец 1 имел существенную задолженность по оплате лизинговых платежей, включающих финансирование и плату за финансирование, а именно: по Приложению № 2.1 к Договору лизинга № 00032-115-020 от 14.09.2021 – задолженность по оплате лизинговых платежей № 7 – 9 в общем размере 1 544 900,41 руб. по Приложению № 2.2 к Договору лизинга № 00032-115-020 от 14.09.2021 – задолженность по оплате лизинговых платежей № 6 – 9 в общем размере 2 072 488,95 руб. по Приложению № 2.1 к Договору лизинга № 00032-115-119 от 02.08.2021 – задолженность по оплате лизинговых платежей № 8 – 11 в общем размере 2 050 759,55 руб. по Приложению № 2.2 к Договору лизинга № 00032-115-119 от 02.08.2021 – задолженность по оплате лизинговых платежей № 8 – 11 в общем размере 2 050 759,55 руб.
Ответчик представил расчёты платы за финансирование (приложения 69-72 к Отзыву на исковое заявление), соответствующие согласованным сторонами Графикам платежей
По мнению истца, внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) по договорам лизинга в совокупности со стоимостью возвращенных предметов лизинга превышают сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, а также платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования:
Сумма неосновательного обогащения ООО «АГР Лизинг», возникшего в результате досрочного расторжения Договоров лизинга, и не возвращенного добровольно, составляет 9 885 454,86 руб., в том числе:
по договору лизинга № 00032-115-019 (Приложение 2.1 от 02.08.2021 г.) — 2 465 453,38 руб.;
по договору лизинга № 00032-115-019 (Приложение 2.2 от 02.08.2021 г.) — 2 549 457,36 руб.;
по договору лизинга № 00032-115-020 (Приложение 2.1 от 14.09.2021 г.) — 2 329 095,31 руб.;
по договору лизинга № 00032-115-020 (Приложение 2.2 от 14.09.2021 г.) — 2 541 448,81 руб.
Лизингополучатель получил калькуляцию сальдо 12.10.2022 г., соответственно, обязанность возвратить неосновательное обогащения должна была быть исполнена лизингодателем не позднее 27.10.2022 г., однако требования истца 1 исполнены не были.
Соответственно, истец полагает правомерным начислить проценты в порядке ст. 395 ГК РФ.
Право требования истца 2 к ответчику, обусловлено заключенным между ООО «ЯТИС» и ООО «Арбитр Плюс» договором уступки требования №200624 от 20 июня 2024 года к ООО «Арбитр Плюс» перешло право требования 40% от суммы указанного выше неосновательного обогащения и процентов.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь настаивает на отрицательном сальдо со стороны истца, представил свой расчете сальдо, утверждает, что ставка и сумма платы за финансирование подлежит определению в соответствии с согласованными сторонами Графиками платежей к Договорам лизинга № 00032-115-119 от 02.08.2021 и № 00032-115-020 от 14.09.2021, в то время как расчёты Истцов согласованным в Графиках суммам платы за финансирование не соответствуют, а следовательно, являются ошибочными. Истцы неправильно применили формулу, указанную в п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». Истцы не учли вышеуказанные отличия лизинговых платежей от платежей по займу и кредиту и не представили соответствующего расчёта авансирования Истцом 1 платы за финансирование, учитывающего часть внесённых лизинговых платежей (20%), возмещённую Истцом 1 из бюджета в соответствии со ст. 171 НК РФ в 2021-2022 г.г., которая авансированием Ответчика считаться не может, доказательств своего утверждения о взимании Ответчиком с Истца 1 процентов «на будущее время», размера и периода такого взимания Истцы не представили, в связи с чем, факт внесения платы за финансирование авансом ими не доказан.
Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:
В соответствии со статьей 625 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственности указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно статье 625 ГК РФ к договору лизинга применяются положения, предусмотренные ГК РФ для договора аренды.
В соответствии со статьей 666 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, используемые для предпринимательской деятельности, кроме земельных участков и других природных объектов. В силу статьями 307, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, между сторонами возникло двустороннее обязательство, вытекающее из договора финансовой аренды (лизинга).
В соответствии с пунктом 2 статьи 13 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, данным Федеральным законом и договором лизинга.
Возможность одностороннего внесудебного расторжения договора лизингодателем в предусмотренных договором случаях, в том числе и при нарушении лизингополучателем установленных договором сроков внесения лизинговых платежей (полностью или частично) два раза подряд, предусмотрена п. 5.2, 5.25 общих условий, что соответствует положениям статьи 310, части 1 статьи 450.1 ГК РФ.
Предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (часть 1 статьи 450.1 ГК РФ).
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (часть 2 статьи 450.1 ГК РФ).
В связи с прекращением обязательств по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя, у лизингодателя отсутствуют основания для
удержания части выкупной стоимости, вошедшей в состав лизинговых платежей, в связи с чем, лизингополучатель заявил требования о ее взыскании в качестве неосновательного обогащения по основаниям ст. 1102 ГК РФ.
Как указал Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 №20-П. лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества, возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.
Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.
По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998
№ 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя — в пользовании имуществом и последующем его выкупе..
В силу п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.08.2015
№ 310-ЭС15- 4563, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ № 17 не являются императивными, в связи с чем, условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (ст. 421 ГК РФ).
Согласно п.25 обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ 27.10.2021 (Обзор судебной практики), имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.
Сторонами Договоров лизинга формула расчета сальдо встречных обязательств установлена в п. 10.3.1 Общих условий Договора (Приложение № 4 к каждому Договору лизинга).
На основании абз. 2 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» п.9, 11.
Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»: п.45 по смыслу абз.2 ст.431 Гражданского кодекса РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
Таким образом три постановления пленума ВАС РФ предписывают толковать условия договора однозначно в пользу слабой стороны договора — лизингополучателя, так как лизингодатель является профессионалом в соответствующей сфере лизинга.
Между тем, договор лизинга является договором присоединения в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса РФ.
Договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.
Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.
Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось формальным, и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (п. 3 ст. 4 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.
При оценке применяемой методики расчета закрытия сделки, установленной сторонами, суд, в случае соответствующего возражения стороны, с учетом представленных сторонами доказательств определяет, в какой мере оспариваемое договорное условие отвечает балансу интересов сторон и должно быть сохранено.
Ответчик, со своей стороны, определил указанный показатель в соответствии с п. 10.3.1. Общих условий договора: «ПФ — Плата за финансирование. Плата за финансирование за каждый месяц Срока лизинга определяется как сумма за соответствующий месяц, указанная в графе «Доход Лизингодателя (плата за финансирование)» Графика ежемесячных платежей, увеличенная на НДС.
При расторжении Договора Лизингополучатель обязан оплатить Плату за финансирование с увеличением на НДС согласно таблице учета сумм показателей формулы, рассчитанную до даты полного возврата Финансирования по формуле: ПФ= ПФ1+ПФ2+ПФЗ… + ПФп, где ПФ1 -Плата за финансирование за определённый месяц.
Датой возврата Финансирования считается дата реализации Предмета лизинга, определенная в соответствии со статьей 10.3.3 Общих условий (как дата заключения договора поставки или дата оплаты товара по нему, в зависимости от того, какое из событий наступит позднее)»
Суд при рассмотрении требования о взыскании итогового сальдо сторон при прекращении договорных отношений, не лишен возможности оценить справедливость применяемого расчета закрытия сделки, установленного в общих условиях.
Согласно ст. 2, 4 и 19 Закона о лизинге и разъяснениям п. 2 Постановления Пленума ВАС № 17, договор выкупного лизинга относится к сделкам, опосредующим предоставление и пользование финансированием. Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Расторжение договора лизинга не должно приводить к получению необоснованных имущественных благ. Этот основной принцип Постановления Пленума № 17 не может быть пересмотрен по соглашению сторон (абз. 1 п. 4 ст. 453 ГК РФ, п. 4 ПП ВАС № 35 «О последствиях расторжения договора», определение ВС от 06.10.2022 № 307-ЭС22-5301).
Согласно указанному пункту Общих условий, при возврате Предмета лизинга Стороны производят расчет взаимных требований и определяют Сальдо по формуле: С
= (Ф+ПФ+ПО+УР+УВ)-(П-А+Ц), где, где Ф – основной долг, цена техники по договору купли-продажи за вычетом авансового платежа по договору, ПФ – плата за финансирование за каждый месяц срока лизинга указана в графике ежемесячных платежей, ПО – платежи за обслуживание. Подлежащие уплате лизингополучателем в
соответствии со ст. 5.1 Условий обслуживания предмета лизинга, УР – реальный ущерб (расходы на возврат, ремонт, реализацию предмета лизинга, услуги оценщика и т.д.) санкции, установленные договором и законом, УФ – упущенная выгода лизингодателя (плата за финансирование за будущий период, которая более не начисляется ввиду досрочного возврата финансирования), П – уплаченные лизингополучателем платежи, другие денежные средства, уплаченные им в счет исполнения обязательств, А – авансовый платеж по договору, Ц – стоимость возвращенного предмета лизинга, определяется как стоимость реализации предмета лизина третьим лицам.
В данном случае, плата за финансирование рассчитана ответчиком путем суммирования платы за пользование финансированием, установленной в фиксированной денежной сумме в соответствующих столбцах графика лизинговых платежей.
Согласно п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 147 если по условиям договора кредит возвращается заемщиком путем ежемесячной уплаты в течение одного года фиксированной денежной суммы, в составе которой в первую очередь учитываются проценты за весь указанный в договоре срок пользования кредитом (аннуитетный порядок возврата кредита), то есть проценты, уплаченные в составе аннуитетных платежей, охватывают в том числе и тот период, в течение которого реальное пользование заемными денежными средствами не осуществлялось, так как кредит был возвращен досрочно, то заемщик имеет право осуществить перерасчет суммы платы за пользование финансированием.
В рассматриваемом случае графиками платежей к спорным договорам лизинга оплата по договору предусмотрена так же путем авансирования платы за финансирование (процентов), то есть установлен аннуитетный порядок возврата суммы предоставленного финансирования. В начальные лизинговые периоды лизингополучатель фактически вносит плату за пользование финансированием за те лизинговые периоды, которые наступят в будущем.
При этом согласно п. 26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г., условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным: «В данном случае, как указал суд, соглашение сторон, по сути, предусматривает внесение платы за финансирование за период, когда оно фактически уже было возвращено. Однако такое условие противоречит существу законодательного регулирования лизинга как формы финансирования.»
Таким образом, для недопущения взыскания платы за финансирование за те периоды, в течение которых пользование финансированием не осуществлялось, необходимо установить размер платы за финансирование за каждый лизинговый период путем его равномерного распределения по каждому лизинговому периоду путем суммирования всей платы за финансирование за весь срок договора лизинга и разделения на количество лизинговых периодов, либо путем начисления процентной ставки годовых на сумму финансирования за фактический срок его пользования.
Кроме того, неприменимым является положение п. 10.3.1 Общих условий о том, что датой возврата финансирования может выступать дата получения лизингодателем денежных средств от покупателя.
В соответствии с п. 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г., исходя из свободы выбора контрагента лизингодателем и свободы определения ими условий соглашения купли-продажи, а также с учетом принципа относительности обязательства на лизингополучателя, не участвующего в их соглашении, не может быть возложен риск ненадлежащего исполнения обязательств контрагентом лизингодателя и ему не могут быть противопоставлены условия договора купли-продажи предмета лизинга, определяющие срок уплаты покупной цены (пункт 3 статьи 308, статья 421 ГК РФ). В связи с этим
моментом возврата финансирования также не может считаться день фактического получения выручки от продажи предмета лизинга.
Указанные обстоятельства исключают применение данного расчета, как содержащегося несправедливые условия. В этой связи, суд полагает правомерным применить к отношениям сторон в рамках рассматриваемого дела, расчет сальдо по правилам, установленным п. 3.2.-2.6 Постановления Пленума № 17.
Согласно расчету истца, сальдо в сумме 9 885 454 руб. 86 коп., определен из следующих параметров:
по договору лизинга № 00032-1 15-019 Прил.2.7 от 02.08.2021 г.: стоимость приобретения предметов лизинга 17 611 800 руб., общая сумма договора лизинга 20 372 333, 60 руб. (допсоглашение № 1 от 25.04.2022), аванс 1 761 180 руб., срок договора лизинга в днях 1 104дн (дата начала 02.08.2021, дата окончания 10.08.2024), срок начисления платы за финансирование 414, дата предоставления финансирования 02.08.2021, дата возврата представленного финансирования 20.09.2022, ставка платы за финансирование в % годовых 5,76%.
Предоставления ЛД ((Ф-А) 15850620 руб., + 1035562,26 (ПФ) + УР 362495,75 (13000+331720+17775,75)=17248678,01 – предоставления ЛП (3 703 282,31 (ЛП-
А)+19903200 (Ц)=23 606 482,31, сальдо с учетом добровольно оплаченного ЛД 12.10.2022 3 892 350 руб. 92 коп. на стороне ЛП составило 2 465 453,38 руб.
По договору №00032-115-019 Прил 2.2. от 02.08.2021 стоимость приобретения предметов лизинга 17 611 800 руб., общая сумма договора лизинга 20 372 333, 60 руб. (доп.соглашение № 2 от 25.04.2022), аванс 1 761 180 руб., срок договора лизинга в днях 1 104 дн (дата начала 02.08.2021, дата окончания 10.08.2024), срок начисления платы за финансирование 414, дата предоставления финансирования 02.08.2021, дата возврата представленного финансирования 20.09.2022, ставка платы за финансирование в % годовых 5,76%.
Предоставления ЛД ((Ф-А) 15850620 руб., + 1035562,26 (ПФ) + УР 365520,18 (13.000 + 341040+11480,18)=17251702,44 – предоставления ЛП (3 703 282,31 (ЛП-
А)+20462400(Ц)=24165682,31, сальдо с учетом добровольно оплаченного ЛД 12.10.2022 4364522,51руб формируется на стороне ЛП и составляет 2 549 457,36 руб.
По договору № 00032-115-020 Прил.2.1. от 14.09.2021.: стоимость 17 611 800 руб., общая сумма договора лизинга 20 360 197,21 руб. (допсоглашение № 3 от 25.04.2022), аванс 1 761 180 руб., срок договора лизинга в днях 1 102 дн (дата начала 14.09.2021, дата окончания 20.09.2024), срок начисления платы за финансирование 371, дата предоставления финансирования 14.09.2021, дата возврата представленного финансирования 20.09.2022, ставка платы за финансирование в % годовых 5,74%.
Предоставления ЛД ((Ф-А) 15850620 руб., + 924781,63 (ПФ) + УР 365520,18 (13.000 +341040+11480)=17140921,81 – предоставления ЛП (3 182525,58 (ЛП-
А)+19659200 (Ц)=22841725,58, сальдо с учетом добровольно оплаченного ЛД 12.10.2022 3371708,46. на стороне ЛП составило 2329095,31 руб.
По договору № 00032-115-020 Прил. 2.2. от 14.09.2021: стоимость приобретения предметов лизинга 17 611 800 руб., общая сумма договора лизинга 20 360 197,21 руб. (доп.соглашение № 4 от 25.04.2022), аванс 1 761 180 руб., срок договора лизинга в днях 1 102 дн (дата начала 14.09.2021, дата окончания 20.09.2024), срок начисления платы за финансирование 371, дата предоставления финансирования 14.09.2021, дата возврата представленного финансирования 20.09.2022, ставка платы за финансирование в % годовых 5,74%.
Предоставления ЛД ((Ф-А) 15 850 620 руб., + 924 781,63 (ПФ) + УР 443 828,79 (50529,60+10000+13000+327653,44+42645,85)=17219230,42руб. – предоставления ЛП (4220186,25 (ЛП-А)+20941100 (Ц)=25161286,25 руб., сальдо с учетом добровольно оплаченного ЛД 12.10.2022 5400607,03 руб. на стороне ЛП составило 2 541 448,81 руб.
Из контррасчета ответчика в соответствии с п. 3.5 Постановления следует, что по Приложению 2.1 к Договору лизинга № 00032-115-119 от 02.08.2021 Расчет
показателя ПФ по п. 3.5. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»: ПФ = (20 372 333,6 -1 761 180) – 15 850 620 / 15 850 620 *1 096 * 365 * 100 = 5,800014689148865 = 5,8 % годовых.
Плата за финансирование, рассчитанная по формуле в п. 3.5. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, составляет 1 042 756,31 руб. ((15 850 620 * 5,800014689148865% * 414) / 365), в то время как истцы полагают, что сумма процентов составляет 1 035 562,26 руб.
По расчету ответчика сальдо (С) по Приложению 2.1 к Договору лизинга № 00032-115-119 от 02.08.2021 будет равно -6 350 610,25 руб. ((15 850 620 руб. (Ф) + 1 042
756,31 руб. (ПФ) + 0 руб. (ПО) + 362 495,75 руб. (УР) + 0 руб. (УВ)) — (5 464 462,31 руб.
(П) — 1 761 180 руб. (А) + 19 903 200 руб. (Ц))), в то время как Истцы полагают, что сумма сальдо составляет 6 357 804,30 руб.
По мнению ответчика, истцами представлен неверный расчет платы за финансирование по Приложению 2.1 к Договору лизинга № 00032-115-119 от 02.08.2021, и как следствие, неверный расчет сальдо нему, исходя из формулы, представленной в п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».
Расчет платы за финансирование по Приложению 2.2 к № 00032-115-119 от 02.08.2021: Расчет показателя ПФ по п. 3.5. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»: ПФ = (20 372 333,6 — 1 761 180) – 15 850 620 / 15 850 620 *1 096 * 365 * 100 = 5,800014689148865 = 5,8 % годовых.
Плата за финансирование, рассчитанная по формуле в п. 3.5. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, составляет 1 042 756,31 руб. ((15 850 620 * 5,800014689148865% * 414) / 365), в то время как истцы полагают, что сумма процентов составляет 1 035 562,26
При таких условиях сальдо (С) по Приложению 2.2 к Договору лизинга № 00032-115-119 от 02.08.2021 будет равно -6 906 785,82 руб. ((15 850 620 руб. (Ф) + 1 042
756,31 руб. (ПФ) + 0 руб. (ПО) + 365 520,18 руб. (УР) + 0 руб. (УВ)) — (5 464 462,31 руб.
(П) — 1 761 180 руб. (А) + 20 462 400 руб. 9 (Ц))), в то время как Истцы ошибочно полагают, что сумма сальдо составляет 6 913 979,87 руб.
Из вышеуказанного следует, Истцами представлен неверный расчет платы за финансирование по Приложению 2.2 к Договору лизинга № 00032-115- 119 от 02.08.2021, и как следствие, неверный расчет сальдо нему, исходя из формулы, представленной в п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».
Таким образом, если рассчитывать плату за финансирование по формуле в п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 общее сальдо по Договору лизинга № 00032-115-019 составит -13 257 396,07 руб., а задолженность Ответчика по
данному договору составит 4 742 801,61 руб. с учетом частичной оплаты от 12.10.2022 в размере 17 029 188,92 руб.
Расчет платы за финансирование по Приложению 2.1 к Договору лизинга № 00032-115-020 от 14.09.2021
Расчет показателя ПФ по п. 3.5. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014
№ 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»: ПФ = (20 360 197,21 — 1 761 180) – 15 850 620 / 15 850 620 *1 096 * 365 * 100 = 5,774515546420358 = 5,77 % годовых.
Плата за финансирование, рассчитанная по формуле в п. 3.5. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, составляет 930 342,49 руб. ((15 850 620 * 5,774515546420358% * 371) / 365), в то время как Истцы полагают, что сумма процентов составляет 924 781,63 руб. 2.6.3. При таких условиях сальдо (С) по Приложению 2.1 к Договору лизинга № 00032-115-020 от 14.09.2021 будет равно -5 616 934,3 руб. ((15 850 620 руб. (Ф) + 930 342,49 руб. (ПФ) + 0 руб. (ПО) + 443 828,79 руб.
(УР) + 0 руб. (УВ)) — (4 943 705,58 руб. (П) — 1 761 180 руб. (А) + 19 659 200 руб. (Ц))), в то время как Истцы полагают, что сумма сальдо составляет 5 700 803,77 руб
Расчет платы за финансирование по Приложению 2.2 к Договору лизинга № 00032-115-020 от 14.09.2021
Расчет показателя ПФ по п. 3.5. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014
№ 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»: ПФ = (20 360 197,21 — 1 761 180) – 15 850 620 / 15 850 620 *1 096 * 365 * 100 = 5,774515546420358 = 5,77 % годовых.
В связи с вышеуказанным плата за финансирование, рассчитанная по формуле в п. 3.5. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, составляет 930 342,49 руб.
((15 850 620 * 5,774515546420358% * 371) / 365), в то время как истцы полагают, что сумма процентов составляет 924 781,63 руб
При таких условиях сальдо (С) по Приложению 2.2 к Договору лизинга № 00032-115-020 от 14.09.2021 будет равно -7 899 217,36 руб. ((15 850 620 руб. (Ф) + 930
342,49 руб. (ПФ) + 0 руб. (ПО) + 481 106,40 руб. (УР) + 0 руб. (УВ)) — (5 981 366,25 руб.
(П) — 1 761 180 руб. (А) + 20 941 100 руб. (Ц))), в то время как Истцы полагают, что сумма сальдо составляет 7 942 055,84 руб.
По мнению ответчика, истцами представлен неверный расчет платы за финансирование по Приложению 2.2 к Договору лизинга № 00032-115-020 от 14.09.2021, и как следствие, неверный расчет сальдо по нему, исходя из формулы, представленной в п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», Таким образом, если рассчитывать плату за финансирование по формуле в п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 общее сальдо по Договору лизинга № 00032-115-020 составляет -13 516 151,66 руб., в связи с чем, задолженность по данному Договору составляет 5 001 557,2 руб. с учетом частичной оплаты от 12.10.2022 в размере 17 029 188,92 руб.
Исходя из вышеуказанного, если рассчитывать плату за финансирование по формуле в п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 совокупный размер сальдо по Договорам лизинга № 00032-115-119 от 02.08.2021 и № 00032-115-020 от 14.09.2021 составляет -26 768 532,41 руб., в связи с чем, задолженность Ответчика, с учетом частичной оплаты в размере 17 029 188,92 руб., составляет 9 744 358,81 руб., в то время как истцы требуют взыскания сальдо в размере 9 885 454,86 руб.
Спор сторон касается определения показателя платы за финансирования. Суд, проверив данный расчет сальдо, находит его верным.
Срок использования финансирования правомерно, вопреки доводам ответчика, определен истцами как срок с даты заключения договоров лизинга до даты заключения лизингодателем договоров поставки, по которым изъятые предметы лизинга были реализованы третьим лицам, в полном соответствии с п. 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г.
По остальным параметрам, у сторон спор отсутствует.
Арбитражный суд города Москвы посчитал, что истцом использованы корректные данные (общий размер платежей по Договору, размер аванса, размер финансирования и срок Договора), размер процентной ставки, рассчитан истцом корректно по формуле, указанной в постановлении постановления Пленума ВАС РФ №17.
Судом рассмотрены и отклонены доводы ответчика относительно того, что истцами не учтён факт применения лизингополучателем ООО «Ятис» (истцом 1) налоговых вычетов, предусмотренных ст. 171 Налогового кодекса РФ, с каждого уплаченного им лизингового платежа, что позволило истцу 1 в 2021 – 2022 г.г. возместить из бюджета сумму НДС, составляющую 20% (ставка НДС, действовавшая в 2021-2022 г.г.) от уплаченных им лизинговых платежей. Возмещенная истцом 1 из бюджета часть лизинговых платежей (НДС является частью внесённого лизингового платежа и учитывается в составе показателя сальдо П – внесённые лизинговые платежи) не может считаться «авансированием платы за финансирование». Платежи по кредиту и займу не облагаются и не включают в себя НДС (пп. 15 п. 3 ст. 149 НК РФ) в отличие от лизинговых платежей, соответственно, разъяснения, относящиеся к погашению процентов по кредиту, на которые ссылаются истцы, должны применяться с учётом сумм НДС в составе лизинговых платежей (и в составе платы за финансирование), которые ответчик (лизингодатель) перечисляет в бюджет, а истец 1 (лизингополучатель) возмещает из бюджета. Истцы не учли вышеуказанные отличия лизинговых платежей от платежей по займу и кредиту и не представили соответствующего расчёта авансирования истцом 1 платы за финансирование, учитывающего часть внесённых лизинговых платежей (20%), возмещённую истцом 1 из бюджета в соответствии со ст. 171 НК РФ в 2021-2022 г.г., которая авансированием ответчика считаться не может.
По смыслу положений ст. 169, 171, 172 НК РФ право на возмещение НДС из бюджета предоставлено добросовестным налогоплательщикам для компенсации реально понесенных ими затрат по уплате налога поставщикам товаров (работ, услуг), по закону право налогоплательщика на предъявление к вычету сумм НДС, уплаченных лизингодателю в составе лизинговых платежей на основании договора лизинга (в том числе и возвратного), не поставлено в зависимость от экономических результатов лизинговой сделки.
В том случае, если сальдо в пользу лизингодателя (отрицательное сальдо) фактически представляет собой компенсацию лизингополучателем лизингодателю убытков, вызванных досрочным прекращением договора лизинга по вине лизингополучателя. Поэтому сумма такого сальдо единовременно признается внереализационным налоговым расходом лизингополучателя на дату признания обязанности ее уплаты лизингополучателем или вступления в силу решения суда (подп. 13 п. 1 ст. 265, подп. 8 п. 7 ст. 272 НК РФ). Лизингодатель не выставит лизингополучателю счет-фактуру на сумму отрицательного сальдо (письмо Минфина от 09.09.2021 № 03-07-14/72802). А значит, права на вычет НДС при уплате сальдо лизингодателю у лизингополучателя не возникнет.
В случае сальдо в пользу лизингополучателя (положительное сальдо) фактически представляет собой компенсацию лизингодателем лизингополучателю излишне уплаченных лизинговых платежей с связи с досрочным прекращением договора лизинга. Поэтому подход к налоговому учету положительного сальдо иной. Во-первых, сумма положительного сальдо не является для лизингополучателя суммой, связанной с оплатой реализованных в пользу лизингодателя товаров, работ, услуг. Значит, такая сумма не облагается НДС (письмо Минфина от 26.12.2019 № 03-07-14/102114).
При этом, при оформлении соглашением сторон (решением лизингодателя, судебным решением) сальдо в пользу лизингополучателя последнему необходимо восстановить ранее примененный вычет НДС по лизинговым платежам исходя из суммы положительного сальдо в декларации по НДС за наиболее ранний период: получения (оформления) документа, подтверждающего размер сальдо в пользу лизингополучателя, или получения корректировочного счета-фактуры лизингодателя на сумму положительного сальдо (подп. 4 п. 3 ст. 170 НК РФ).
Таким образом, гипотетические рассуждения ответчика относительно получения налогового вычета, безусловно не влечет в отношениях сторон по договору лизинга включать в расчет своих налоговых обязательств и преференций. Между сторонами имеет место гражданско-правовой спор о сумме исполнения сделки, а не о размере налоговой базы, операции в рамках исполнения, завершения Договора, определяющие условия налогообложения одной из сторон сделки и публично-правовые последствия для нее, не влекут за собой пересмотр общей цены Договора в гражданско-правовом смысле.
По смыслу положений Постановления N 17 сальдо встречных обязательств является кондикционным обязательством, то есть обязательством из неосновательного обогащения (как лизингодателя, так и лизингополучателя).
Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Поскольку доказательства исполнения денежного обязательства в сумме 9 885 454,86 руб. ответчиком в материалы дела не представлены, а факт его нарушения установлен в ходе рассмотрения спора, требования истца обоснованы о взыскании неосновательного обогащения.
Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
На сумму неосновательного обогащения в соответствии со ст. 1107 ГК РФ подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами.
Истцами заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 28.10.2022 г. по 19.08.2024 г. в размере 1 277 781,07 руб., и за период с 20.08.2024 г. до даты фактического исполнения обязательства в пользу ООО «Ятис», и в размере 851 854,04 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2024 г. до даты фактического исполнения обязательства в пользу ООО «Арбитр Плюс».
Произведенный истцами расчет проверен судом и признан верным.
Истцами также заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 20.08.2024 по дату фактической оплаты задолженности в соответствии со ст. 395 ГК РФ.
Согласно п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7
«О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Данное требование является обоснованным и подлежащим удовлетворению. Учитывая, что в соответствии с заключенным между ООО «ЯТИС» и ООО «Арбитр Плюс» договором уступки требования №200624 от 20 июня 2024 года к ООО «Арбитр Плюс-» перешло право требования 40% от суммы указанного выше неосновательного обогащения и процентов, иск подлежит удовлетворению в следующем порядке: в пользу ООО «ЯТИС» подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 5 931 272,92 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2022 г. по 19.08.2024 г. в размере 1 277 781,07 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2024 г. до даты фактического исполнения обязательства; в пользу ООО «АРБИТР ПЛЮС» подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 3 954 181,94 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2022 г. по 19.08.2024 г. в размере 851 854,04 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2024 г. до даты фактического исполнения обязательства.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Судебные расходы, как по уплате госпошлины распределены в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 12, 309, 310, 330, 333 ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ООО «АГР ЛИЗИНГ» (ОГРН: 1027700203970, ИНН: 7705392920) в пользу ООО «ЯТИС» (ОГРН: 1027808010845, ИНН: 7816102391) неосновательное обогащение в размере 5 931 272,92 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2022 г. по 19.08.2024 г. в размере 1 277 781,07 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2024 г. до даты фактического исполнения обязательства.
Взыскать с ООО «АГР ЛИЗИНГ» (ОГРН: 1027700203970, ИНН: 7705392920) в пользу ООО «АРБИТР ПЛЮС» (ОГРН: 1157746769817, ИНН: 7727245285) неосновательное обогащение в размере 3 954 181,94 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2022 г. по 19.08.2024 г. в размере 851 854,04 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2024 г. до даты фактического исполнения обязательства.
Взыскать с ООО «АГР ЛИЗИНГ» (ОГРН: 1027700203970, ИНН: 7705392920) в пользу ООО «ЯТИС» (ОГРН: 1027808010845, ИНН: 7816102391) расходы по уплате госпошлины в размере 59 045 руб.
Взыскать с ООО «АГР ЛИЗИНГ» (ОГРН: 1027700203970, ИНН: 7705392920) в пользу ООО «АРБИТР ПЛЮС» (ОГРН: 1157746769817, ИНН: 7727245285) расходы по уплате госпошлины в размере 47 030 руб.
Возвратить ООО «ЯТИС» (ОГРН: 1027808010845, ИНН: 7816102391) из федерального бюджета госпошлину в размере 1 975 руб. уплаченную по платежному поручению № 1629 от 20.08.2024 г.
Возвратить ООО «АРБИТР ПЛЮС» (ОГРН: 1157746769817, ИНН: 7727245285) из федерального бюджета госпошлину в размере 1 316 руб. уплаченную по платежному поручению № 59 от 05.09.2024 г.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья: А.В. Попов
