Лизинговая компания досрочно расторгла договор лизинга, изъяла предмет лизинга. В ходе судебного разбирательства утверждено мировое соглашение о добровольной выплате лизинговой компанией неосновательного обогащения.
г. Казань
Дело № А65-9384/2018
Дата изготовления определения в полном объеме – 25.04.2018
Дата объявления резолютивной части определения – 24 апреля 2018 года
Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Бадретдиновой А.Р., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Сахабутдиновой В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску обществ с ограниченной ответственностью «Арбитр Плюс», Москва, «КазМехМонтаж», Лаишевский район, к обществу с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс», г. Владивосток, о взыскании 609 052 рублей 21 копейка неосновательного обогащения, 18 467 рублей 63 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (в пользу первого истца), 5 481 469 рублей 88 копеек неосновательного обогащения, 166 208 рублей 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (в пользу второго лица),
с участием:
от первого истца – представитель Дмитрищук И.А.;
от второго истца – руководитель Тин-Шан И.П., лично;
от ответчика – представители Курашов Е.С., Кротова Е.В.;
УСТАНОВИЛ:
общества с ограниченной ответственностью «Арбитр Плюс», Москва, «КазМехМонтаж», Лаишевский район (далее — истцы), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс», г. Владивосток (далее — ответчик), о взыскании 609 052 рублей 21 копейка неосновательного обогащения, 18 467 рублей 63 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (в пользу первого истца), 5 481 469 рублей 88 копеек неосновательного обогащения, 166 208 рублей 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (в пользу второго лица).
Суд в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.
Представители сторон в судебном заседании ходатайство об утверждении мирового соглашения поддержали.
Рассмотрев мировое соглашение, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для его утверждения, исходя из следующего.
В пунктах 13, 15, 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено следующее.
В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.
Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).
С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.
Процессуальное законодательство не предусматривает возможность утверждения мирового соглашения в части, изменение или исключение из мирового соглашения каких-либо условий. Следовательно, в целях соблюдения принципов диспозитивности и добровольности примирения сторон арбитражный суд, рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, не вправе утверждать такое соглашение в части, изменять или исключать из него какие-либо условия, согласованные сторонами.
Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.
В силу статьи 141 названного кодекса арбитражный суд вправе утвердить мировое соглашение, если оно не противоречит закону или не нарушает права и законные интересы других лиц.
При изложенных обстоятельствах, а также учитывая то, что данное мировое соглашение соответствует требованиям статей 138 — 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд полагает возможным его утвердить.
Согласно статье 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 приведенного кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.
С учетом условий мирового соглашения, государственная пошлина относится на истцов с учетом разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014
№ 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».
Руководствуясь статьями 49, 110, 138 — 142, 150, 151, 184 — 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
ОПРЕДЕЛИЛ:
утвердить мировое соглашение от 24.04.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Арбитр плюс», обществом с ограниченной ответственностью
«Казмехмонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс», в следующей редакции:
- Мировое соглашение заключается на основании статей 49, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ в целях урегулирования спора, возникшего в связи с наличием разногласий сторон о порядке определения их завершающих обязательств в связи с досрочным прекращением (расторжением) договора финансовой аренды № 34209-ФЛ/КЗ-14 от 18 декабря 2014 года (далее по тексту — договор лизинга), заключенного между ответчиком (в качестве лизингодателя) и истцом-2 (в качестве лизингополучателя).
- Стороны, руководствуясь постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», пришли к соглашению, что по состоянию на дату заключения мирового соглашения, с учетом того, что возвращенный предмет лизинга не реализован на дату заключения мирового соглашения, сальдо встречных обязательств по вышеуказанному договору лизинга (соотношения взаимных предоставлений лизингодателя и лизингополучателя) составляет 2 006 014,85 рублей (без НДС) в пользу лизингополучателя, исходя из следующих расчетных показателей:
Общий размер платежей лизингополучателя по договору лизинга — 16 319 007,18 рублей.
Сумма аванса лизингополучателя по договору лизинга — 2 440 000,00 рублей. Закупочная цена предмета лизинга — 12 200 000,00 рублей.
Размер предоставленного лизингополучателю финансирования (закупочная цена предмета лизинга за вычетом авансового платежа лизингополучателя) – 9 760 000,00 рублей.
Срок договора лизинга в днях (с даты заключения договора лизинга — 18 декабря 2014 года по дату окончания финансовой аренды, установленную договором лизинга — 31 января 2018 года) — 1 141 день.
Плата за финансирование (в процентах годовых) — 13,50%.
Период пользования предоставленным финансированием (с даты заключения договора лизинга и резервирования ответчиком (лизингодателем) денежных средств в счет оплаты закупочной цены предмета лизинга — 18 декабря 2014 года, по дату заключения мирового соглашения — 24 апреля 2018 года) — 1 224 дня.
Плата за финансирование (в рублях) — 4 418 472,33 рубля за весь период пользования (из расчета 3 609,86 рублей в день).
Размер полученных от лизингополучателя платежей по договору лизинга — 6 943 705,32 рублей.
2.10 Стоимость возвращенного предмета лизинга (рекомендованная рыночная стоимость согласно представленному ответчиком отчету об оценке № 5041-1017 от 24 октября 2017 года) —
9 795 200,00 рублей, в т.ч. НДС 18 %. С учетом состояния предмета лизинга на даты подписания мирового соглашения стороны договорились использовать для расчетов стоимость предмета лизинга равную сумме 10 090 200,00 рублей, в том числе НДС 18%.
Подписанием мирового соглашения истцы подтверждают, что стоимость предмета лизинга, указанная в настоящем пункте мирового соглашения, определена ими как соразмерная и приемлемая — с учетом их имущественных интересов, а также в полной мере соответствует качеству, комплектности и техническому состоянию предмета лизинга.
2.11 Убытки лизингодателя — 849 418,14 рублей, в том числе:
— начисленные в соответствии с п. 10.1 договора лизинга, но не оплаченные лизингополучателем штрафные санкции за невыполнение (ненадлежащее выполнение) им своих обязанностей по внесению лизинговых платежей по договору лизинга — в размере 656 773,14 рублей;
— расходы на осуществление оценки стоимости предмета лизинга — в размере 12 000,00 рублей;
— расходы на хранение возвращенного предмета лизинга по дату заключения мирового соглашения (по 31 марта 2018 года включительно) — в размере 180 645,00 рублей.
- В связи с частичной (в размере 23,24 % от общей суммы требования) уступкой истцом- 2 в пользу истца-1 на основании договора уступки прав требования № 0202 от 02 февраля 2018 года (в редакции дополнительного соглашения от 20.04.2018) прав требования к ответчику о выплате денежных средств в связи с досрочным прекращением (расторжением) договора лизинга, выплата суммы, указанной в п. 2 мирового соглашения, производится ответчиком в следующем порядке:
3.1 Оплата денежных средств в размере 23,24 % от суммы, указанной в п. 2 мирового соглашения, что составляет 466 101,48 рублей (без НДС), производится ответчиком в безналичном порядке, в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня утверждения мирового соглашения судом путем перечисления на расчетный счет истца-1. От остальной части своих исковых требований истец-1 отказывается;
3.2 Оплата денежных средств в размере 76,76% от суммы, указанной в п. 2 мирового соглашения, что составляет 1 539 913,37 рублей (без НДС), производится ответчиком в безналичном порядке, в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня утверждения мирового соглашения судом путем перечисления на расчетный счет истца-2. От остальной части своих исковых требований истец-2 отказывается.
- Стороны на основании ч. 2 ст. 140, ч. 4 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ договорились о следующем порядке распределения судебных расходов, связанных с рассмотрением Арбитражным судом Республики Татарстан дела № А65-9384/2018:
4.1. Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в полном объеме относятся на истцов (с учетом положений п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ);
4.2. Иные судебные расходы (судебные издержки), понесенные сторонами в связи с рассмотрением дела, друг другу ими не компенсируются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.
- В связи с тем, что на момент заключения мирового соглашения предмет лизинга ответчиком не реализован, стороны договорились об осуществлении совместных действий по его реализации, в том числе:
5.1. Принимая во внимание взаимный интерес сторон реализовать предмет лизинга по наиболее выгодной цене, каждая сторона обязуется предпринять все зависящие от нее меры для скорейшей реализации предмета лизинга на условиях, указанных в мировом соглашении — в частности, истец-2 обязуется производить самостоятельный поиск возможных покупателей и оказывать ответчику иное необходимое содействие в последующей реализации предмета лизинга, исходя из начальной стоимости реализации, предложенной истцом-2, в размере 10 800 000,00 рублей, в т.ч НДС-18 %.
В свою очередь, ответчик также обязуется осуществить все зависящие от него разумные действия, направленные на реализацию предмета лизинга.
5.2. Стороны пришли к соглашению, что стоимость последующей реализации предмета лизинга, указанная в п. 5.1 мирового соглашения, является действительной на момент утверждения мирового соглашения судом и до 01 июля 2018 года включительно. В случае, если до указанной даты предмет лизинга не будет реализован по указанной стоимости (п. 5.1), ответчик вправе по своему усмотрению определять стоимость реализации предмета лизинга.
5.3. Ответчик обязан в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты фактического получения в полном объеме денежных средств от реализации предмета лизинга уведомить истца-1 и истца-2 о факте реализации предмета лизинга и стоимости такой реализации, а также направить им копии первичных документов, подтверждающих расходы ответчика на хранение предмета лизинга, начиная с 01 апреля 2018 года по дату передачи предмета лизинга по договору о его реализации (включительно). Соответствующее уведомление и документы направляются по адресам электронной почты, указанным в разделе 12 мирового соглашения.
5.4. При этом, если предмет лизинга будет реализован ответчиком по стоимости, превышающей указанную в п. 2.10 мирового соглашения, размер итогового сальдо встречных обязательств по договору лизинга (соотношения взаимных предоставлений лизингодателя и лизингополучателя) подлежит уточнению. В этом случае ответчик обязан в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты фактического получения в полном объеме денежных средств от реализации предмета лизинга произвести расчет суммы (в российских рублях), подлежащей доплате — по приведенным ниже формулам, и произвести доплату соответствующей разницы (при наличии) в пользу истца-1 и истца-2.
((X — 10 090 200,00 руб.) — (3 609,86 руб. х Y) — (Z)) х 0,2324 — сумма доплаты в пользу истца-1
((X — 10 090 200,00 руб.) — (3 609,86 руб. х Y) — (Z)) х 0,7676 — сумма доплаты в пользу истца-2
Где:
X — стоимость фактической реализации Предмета лизинга;
Y — период пользования предоставленным финансированием в календарных днях, начиная с «25» апреля 2018 года по дату фактического получения Ответчиком в полном объеме денежных средств от реализации Предмета лизинга (включительно);
Z — размер расходов Ответчика на хранение Предмета лизинга за период в календарных днях, начиная с «01» апреля 2018 года по дату передачи Предмета лизинга по договору о его реализации (включительно), исходя из стоимости хранения 32 000,00 в месяц (без НДС).
Обязанность ответчика по выплате денежных средств по мировому соглашению считается исполненной в момент их списания с корреспондентского счета банка ответчика.
После фактического исполнения условий мирового соглашения в полном объеме, обязательства сторон прекращаются надлежащим исполнением и стороны не вправе требовать друг от друга исполнения каких-либо иных, не предусмотренных мировым соглашением, обязательств и/или выплаты денежных средств, связанных с заключением, исполнением и/или прекращением договора финансовой аренды, о возмещении убытков (реального ущерба и упущенной выгоды), выплате неустоек, штрафов, выплате неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, о внесении иных платежей и/или оплате иных предусмотренных законом и договорами санкций и т.д.
При этом, поскольку в рамках мирового соглашения сторонами определяются завершающие обязательства лизингодателя и лизингополучателя в связи с досрочным прекращением договора лизинга, в соответствии с положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и ст. 1102 Гражданского кодекса РФ, для целей расчета сальдо подлежат использованию данные о фактически внесенных лизингополучателем, т.е. полученных лизингодателем платежах. В этой связи, в расчете не учитываются и не подлежат дальнейшему взысканию в пользу ответчика денежные средства, присужденные решением Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 09 июня 2017 года по делу №2- 3219/2017.
Производство по делу прекратить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арбитр Плюс», Москва (ОГРН 1157746769817, ИНН 7727245285), в доход федерального бюджета 6 318 рублей 50 копеек государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Казмехмонтаж», Лаишевский район (ОГРН 1141690053416, ИНН 1624447120), в доход федерального бюджета 20 869 рублей 50 копеек государственной пошлины.
Исполнительные листы по мировому соглашению выдаются судом по ходатайству истца.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в кассационную инстанцию в месячный срок.
Судья А.Р. Бадретдинова
