Лизинговая компания в одностороннем порядке отказалась от исполнения договора лизинга и изъяла предмет лизинга. Решением Арбитражного суда города Москвы в пользу лизингополучателя взыскано неосновательное обогащение в размере 1 537 451 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 165 450 руб.
РЕШЕНИЕ
г. Москва
Дело № А40-167160/18-76-988
09 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2018 года Полный текст решения изготовлен 09 октября 2018 года Арбитражный суд г. Москвы
в составе судьи Н.П. Чебурашкиной
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.В. Мамиевой рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО «ЮГ АВТО», ООО «Арбитр Плюс»
к АО «ВЭБ-лизинг»
o взыскании в пользу ЗАО «ЮГ АВТО» неосновательного обогащения в размере 2498063 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 225583 руб. 47 коп.; о взыскании в пользу ООО «Арбитр Плюс» неосновательного обогащения в размере 810372 руб. 62 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52219 руб. 08 коп.
при участии
от ЗАО «ЮГ АВТО»: Дмитрищук И.А. дово т 01.03.2018
от ООО «Арбитр Плюс»: Дмитрищук И.А. дов от 10.08.2018 от ответчика: Тер-Погосов О.А. дов от 05.02.2018
УСТАНОВИЛ:
ЗАО «ЮГ АВТО», ООО «Арбитр Плюс» обратились с исковым заявлением о взыскании с АО «ВЭБ-лизинг» в пользу ЗАО «ЮГ АВТО» неосновательного обогащения в размере 2 498 063 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 225 583 руб. 47 коп.; о взыскании в пользу ООО «Арбитр Плюс» неосновательного обогащения в размере 810 372 руб. 62 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52 219 руб. 08 коп.
Ответчик предъявленные требования не признал по доводам, изложенным в отзыве, представил контррасчет сальдо встречных обязательств.
В судебном заседании 02.10.2018 истцы, согласившись с представленным ответчиком контррасчетом, представили ходатайство об уменьшении суммы заявленных требований, которым просят взыскать с АО «ВЭБ-лизинг» в пользу ЗАО «ЮГ АВТО» неосновательное обогащение в размере 1 537 451 руб. 19 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 165 450 руб. 56 коп. за период с 28.03.2017 по 01.10.2018; взыскать в пользу ООО «Арбитр Плюс» неосновательное обогащение в размере 371 135 руб. 85 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 29 767 руб. 12 коп. за период с 14.09.2017 по 01.10.2018.
Указанное ходатайство истцов удовлетворено судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ЗАО «ЮГ АВТО» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга № Р15-08121-ДЛ от 28 мая 2015 года и № Р14-17702-ДЛ от 10 июня 2014 года.
В нарушение условий договора лизингополучатель не произвел оплату более двух лизинговых платежей подряд, в связи с чем, АО «ВЭБ-лизинг» в одностороннем внесудебном порядке отказалось от их дальнейшего исполнения и изъяло предметы лизинга.
Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга — при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:
ПФ= (П – А)-Ф ×365×100 Ф×С/ДН
где: ПФ — плата за финансирование (в процентах годовых);
П — общий размер платежей по договору лизинга; А — сумма аванса по договору лизинга;
Ф — размер финансирования;
С/дн — срок договора лизинга в днях.
Из представленного истцами расчета сальдо встречных обязательств по договору № Р15-08121-ДЛ от 28 мая 2015 года: общая сумма платежей по договору составляет 8 031 599,26 руб., в т.ч. НДС 18%; размер аванса, внесенного лизингополучателем, составляет 841 950 руб., в т.ч. НДС 18%.
Стоимость приобретения предмета лизинга лизингодателем (с учетом дополнительных расходов лизингодателя) составляет 5 613 000 руб., в т.ч. НДС 18%.
Размер предоставленного финансирования составляет 4 771 050 руб. Срок действия договора лизинга составляет 1081 день.
Предмет лизинга реализован лизингодателем 13.09.17.
Срок до возврата предоставленного финансирования составляет 839 дней (с 28.05.15 по 13.09.17).
Плата за финансирования составляет 17,1116% годовых.
Плата за предоставленное финансирование за период до его возврата составляет 1 877 156,86 руб.
Неустойка за просрочку внесения лизинговых платежей составляет 503 180,27 руб. Расходы лизингодателя на хранение предмета лизинга составляют 12 900 руб.
Сумма компенсации расходов лизингодателя на страхование предмета лизинга составляет 281 379,35 руб.
Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 3 735 600 руб. согласно договора купли-продажи.
Лизингополучатель внес лизинговые платежи (за исключением аванса) в общей сумме 4 637 906,11 руб.
Таким образом, лизингодатель вправе получить по договору лизинга 7 445 666,48 руб. (сумма предоставленного финансирования + плата за ее пользование за период пользования предметом лизинга + неустойка + убытки).
Фактически лизингодатель получил 8 373 506,11 руб. (уплаченные лизинговые платежи
+ стоимость возвращенного предмета лизинга).
Разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя и суммой, на которую вправе претендовать лизингодатель, составляет 927 839 руб. 63 коп. и является неосновательным обогащением АО «ВЭБ-лизинг».
По договору лизинга № Р14-17702-ДЛ от 10 июня 2014 года: общая сумма платежей по договору составляет 3 947 732,38 руб., в т.ч. НДС 18%, размер аванса, внесенного лизингополучателем, составляет 370 824,16 руб., в т.ч. НДС 18%.
Стоимость приобретения предмета лизинга лизингодателем (с учетом дополнительных расходов лизингодателя) составляет 3 090 201 руб., в.т.ч. НДС 18%.
Размер предоставленного финансирования составляет 2 719 376,84 руб. Срок действия договора лизинга составляет 1085 дней.
Предмет лизинга реализован лизингодателем 26.03.17.
Срок до возврата лизингополучателем предоставленного финансирования составляет 1020 дней (с 10.06.14 по 26.03.17).
Плата за финансирование составляет 10,6083% годовых.
Плата за предоставленное финансирование за период до его возврата составляет 806 162,32 руб.
Неустойка за просрочку внесения лизинговых платежей составляет 172 649,96 руб. Расходы лизингодателя на хранение предмета лизинга составляют 8840 руб.
Сумма компенсации расходов лизингодателя на страхование предмета лизинга составляет 121716,26 руб.
Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 2 183 000 руб. согласно договора купли-продажи.
Лизингополучатель внес лизинговые платежи (за исключением аванса) в общей сумме 2 626 492,79 руб.
Таким образом, лизингодатель вправе получить по договору лизинга 3 828 745,38 руб. (сумма предоставленного финансирования + плата за ее пользование за период пользования предметом лизинга + неустойка + убытки).
Фактически лизингодатель получил 4 809 492,79 руб. (уплаченные лизинговые платежи
+ стоимость возвращенного предмета лизинга).
Разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя и суммой, на которую вправе претендовать лизингодатель, составляет 980 747 руб. 41 коп. и является неосновательным обогащением АО «ВЭБ-лизинг».
Указанные расчеты сальдо встречных обязательств ответчиком не оспариваются.
В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Из представленного истцами расчета следует, что сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № Р15-08121-ДЛ от 28.05.2015 за период с 14.09.2017 по 01.10.2018 составляет 74 417 руб. 81 коп., по договору лизинга № Р14-17702-ДЛ от 10.06.2014 за период с 28.03.2017 по 01.10.2018 составляет 120 799 руб. 87 коп.
В соответствии с заключенным между ЗАО «ЮГ АВТО» (цедент) и ООО «Арбитр Плюс» (цессионарий) договором уступки требования №2902/1 от 29 февраля 2018 года, ООО
«Арбитр Плюс» уступлено право требования 40% от суммы неосновательного обогащения, возникшего у АО «ВЭБ-лизинг» в результате досрочного расторжения договора лизинга № Р15-08121-ДЛ от 28 мая 2015 года и изъятия предмета лизинга по указанному договору, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Таким образом, с АО «ВЭБ-лизинг» в пользу ЗАО «ЮГ АВТО» подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения в размере 1 537 451 руб. 19 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 165 450 руб. 56 коп. за период с 28.03.2017 по 01.10.2018; в пользу ООО «Арбитр Плюс» подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения в размере 371 135 руб. 85 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 29 767 руб. 12 коп. за период с 14.09.2017 по 01.10.2018.
Доводы ответчика о том, что заключенный истцами договор уступки требования противоречит положениям действующего гражданского законодательства, в связи с чем, в силу ст. 167, 168, 391, 575 ГК РФ является недействительной сделкой, несостоятельны по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка не допускается, если она противоречит закону.
П. 2 ст. 388 ГК РФ установлено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В силу п. 3 ст. 388 ГК РФ (в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации», действующей с 01.07.2014) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
По общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.
Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, п. 3 ст. 388 ГК РФ предусмотрена возможность его уступки, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.
В данном случае предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью.
Стороны предусмотрели в договоре лизинга (общие условия) ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора (лизингодателя). При этом, нарушение такого ограничения влечет последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником.
При таких обстоятельствах, несоблюдение кредитором соглашения об ограничении либо запрете уступки права не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло требование. При этом, кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия стороны, не свидетельствует о ее недействительности.
В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Ответчик не ссылается на доказательства нарушения сделкой (уступки права требования) своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной.
Для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.
При таких обстоятельствах оснований для признания договора уступки права требования недействительным не имеется.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 10.12.2015 по делу № А50-2931/2015, Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2015 по делу № А40-7737/2015, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.11.2015 по делу № А45-7167/2015, определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 № 35-КГ14-4.
Согласно ст. 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.
В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария – ст. 572 ГК РФ.
Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).
Допускается уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе, которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества – п. 2 и 3 ст. 307.1, п. 1 ст. 388 ГК РФ.
При этом должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в т.ч. относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер.
Кроме того, в связи с неисполнением лизингополучателем обязанности по внесению более двух лизинговых платежей лизингодателем в адрес лизингополучателя направлено уведомление о расторжении договора лизинга, в связи с чем, договор лизинга прекратил свое действие в установленном законом порядке.
Договор уступки требования заключен после прекращения действия договора лизинга. Предусмотренное договором (Правилами лизинга) условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие.
Поскольку договор лизинга расторгнут, ограничений по переуступке права требования не имеется.
Данная позиция соответствует правовой позиции ВАС РФ, выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 N 15550/05 по делу N А32-3604/2005- 50/60, в котором указано, что если договор уступки требования заключен после прекращения действия договора поставки, то предусмотренное договором поставки условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие, в связи с чем, вывод о недействительности договора уступки требования по причине отсутствия согласия должника на уступку прав поставщика противоречит п. 2 ст. 382 ГК РФ.
Договор уступки права требования содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании, подписан сторонами, условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие, в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным, в связи с чем, доводы ответчика о незаключенности и ничтожности договора уступки права требования несостоятельны.
При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истцов обоснованны, документально подтверждены, предъявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании ст.ст. 309, 310, 395, 614, 619, 622, 1102, 1107 ГК РФ, и руководствуясь
ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
Взыскать с АО «ВЭБ-лизинг» в пользу ЗАО «ЮГ АВТО» 1 537 451 руб. 19 коп. неосновательного обогащения, 165 450 руб. 56 коп. начисленных процентов и государственную пошлину в размере 30029 руб.
Взыскать с АО «ВЭБ-лизинг» в пользу ООО «Арбитр Плюс» 371 135 руб. 85 коп. неосновательного обогащения, 29 767 руб. 12 коп. начисленных процентов.
Взыскать с АО «ВЭБ-лизинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 018 руб.
Возвратить ЗАО «ЮГ АВТО» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6589 руб., перечисленную по платежному поручению № 1507 от 05.07.2018, с учетом разъяснений, изложенных в письме Министерства Российской федерации по налогам и сборам от 15.11.2004г. № 04-4-09/1234.
Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.
Судья Н.П. Чебурашкина
